.서울휴대폰성지# "정의가 지연되면, 더 이상 정의가 아니다"는 말은 너무 많이 회자돼 이젠 근원을 찾기도 힘들다. 지난해 12월 3일 이후 올해 3월 셋째주까지의 기간은 어떨까. 정의는 얼마나 더 지연될 것인가, 시간이 더 필요한 걸까. 알 수 없다. 탄핵 정국에서 우리는 정의의 개념부터 실현, 그 기간까지 합의에 성공한 게 없다. # 탄핵 후 점검할 문제도 마찬가지다. 상법 개정도, 밸류업 이슈도 '논박의 틀'을 벗어나지 못했다. 그래서 지금은 서로 다른 주장 사이에서 어떤 논리가 합리적이고, 어떤 것이 그렇지 않은지를 검증해야 할 때다. # 이런 맥락에서 우리는 상법 개정이 필요한 이유를 살펴봤다. 2편에선 우리의 밸류업 정책이 왜 성과를 내지 못했는지를 짚었다. 낙수효과 등 여전히 합의를 이루지 못한 경제 이슈들을 순차적으로 다뤄볼 계획이다. # 이창용 한국은행 총재가 최근 지적했듯 우리 경제는 '창조적 파괴를 위해서 반드시 겪어야 할 사회적 갈등'을 회피한 대가를 톡톡히 치르고 있다. 새로운 산업은 나타나지 않고, 기존 산업은 저물어가고 있다. 한국경제의 미래 먹거리를 찾는 일만은 더 이상 지연해선 안 된다. 이사의 충실의무를 '회사'에서 '회사 및 주주'로 바꾼 상법 개정안이 지난 3월 13일 국회 본회의를 통과했다. 상법 개정을 반대하는 이들은 "상법 개정은 애초에 불필요한 일이다"고 주장하고 있지만, 이는 앞뒤가 뒤바뀐 얘기다. 일본 등 여러 나라의 법이 이사(경영진)의 회사 충실의무만을 명시해놓은 건 맞다. 하지만 이사의 충실의무를 회사라고 표기했더라도 법체계상 그 의무는 당연히 주주로까지 확대된다. 탄핵 後 점검해야 할 이슈 1편 '상법 개정'이다. 우리나라 법원은 현행 법체계에서 당연히 도출돼야 할 이사의 충실의무를 줄기차게 회사로만 축소 적용해 왔다. 법원은 정말 끈질기게도 이사의 충실의무가 지배주주가 아닌 다른 주주로까지 확대하는 것을 방해했다. 이를테면, '1+1'이란 수식을 보고 모든 사람이 현실에서 사용하는 십진법으로 이해해 그 답을 '2'라고 하는데도, 유독 우리 법원은 "1+1은 이진법상 10"이라는 식으로 판결해 왔다는 얘기다. 이런 측면에서 법원이 상식에 부합하는 판결을 내려왔다면, '상법 개정' 같은 건 필요 없는 일이었다. 사법부의 스텝이 꼬이기 시작한 건 2009년 '경영진이 회사에는 충실해야 하지만, 주주들에게는 충실할 필요가 없다'는 논리를 개발하면서다. 대법원은 삼성에버랜드 경영진이 전환사채(CB·주식으로 전환할 수 있는 권리)를 발행한 행위가 여러 사람에게 피해를 줬다는 사실을 인정하면서도 "기존 주주의 이익을 침해하는 행위일 뿐이지 회사의 이익을 침해하는 것으로 볼 수는 없다"고 판결했다. 바꿔 말하면, 이런 판례가 꾸준히 나온 덕분에 입법부는 재계와 16년간의 갈등을 겪으면서도 상법에 '주주'를 넣는 데 성공했다. 그대로 두기엔 상식과 너무나 위배하기 때문이다. 국회 본회의를 통과한 상법 개정안에 재의요구권(거부권) 행사를 강요받고 있는 최상목 대통령 권한대행조차 2021년 한 책자에서 "이사는 전체 주주의 이익을 위해 신인의무를 다해야 한다"고 주장했다. 한겨레는 3월 17일 "최 대행이 집필한 「경제정책 어젠다 2022」 4장 '공정-기업 지배구조 혁신과 공정한 경제'에 이런 내용이 담겨 있다"고 보도했다. 배임죄 수사 경험이 많은 한동훈 국민의힘 전 대표도 법무부장관 시절 국회에서 "삼성에버랜드 CB 사건 이후 주주 중심이 아니라 회사 중심으로 피해자를 봐야 배임죄로 (기소에) 성공할 수 있는 구도가 됐다"며 "대륙법 체계에서는 이 부분이 없다"고 답변했다.